新闻稿 - 麦格纳与维宁尔宣布要约收购哈特-斯科特-罗迪诺等待期期满

• 两家公司在欧盟和中国申请监管批准

2021年9月20日，加拿大安大略省奥罗拉——麦格纳国际（多伦多证券交易所股票代码：MG；纽约证券交易所股票代码：MGA）和维宁尔（纽约证券交易所股票代码：VNE；斯德哥尔摩证券交易所股票代码：VNE SDB）今天宣布，根据 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（HSR法案），之前宣布的麦格纳收购维宁尔有关的等待期已期满。

根据2021年7月22日宣布的协议，麦格纳将以每股31.25美元的现金收购维宁尔所有已发行和流通的股票，股权价值为38亿美元，企业价值为33亿美元，包括维宁尔的现金、截至2021年3月31日的债务和其他债务类项目。

在美国联邦贸易委员会（"FTC"）或美国司法部反垄断部门（"DOJ"）没有发出所谓的 "二次要求 "的情况下，等待期于2021年9月13日晚上11点59分结束。HSR法案规定的等待期结束，满足了完成合并的必要条件之一。

此外，两家公司已经在法国、德国和意大利提交了投资筛选文件，并在欧盟和中国提交了草拟的反垄断文件（请求根据适用的简化程序进行审查）。这两家公司还在推进在韩国和加拿大的反垄断申请，这是另外两个需要批准的司法管辖区。

维宁尔股东特别会议定于2021年10月19日通过网络直播举行，会议将要求股东考虑并投票通过麦格纳合并协议的提案。只有至2021年9月7日营业结束时登记在册的股东有权出席会议并投票。该交易预计在2021年年底或2022年第一季度完成，需要得到维宁尔股东的批准、某些监管部门的批准和其他常规的成交条件的许可。

花旗担任了麦格纳的财务顾问，盛德律师事务所担任了麦格纳的法律顾问。罗斯柴尔德公司和摩根斯坦利担任了维尔宁的财务顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任了维宁尔的法律顾问。

麦格纳在汽车领域是全球最大的供应商之一，更是一家出行科技公司。 我们拥有158000名开拓创新的员工，分布在全球各地。得益于合理的运营架构，我们如初创公司一样锐意进取。60余年的技术积淀和成长，让我们在汽车的各个领域推陈出新，设计、开发和打造全方位的产品系统，在这个快速迭代的行业里不断驱动出行科技的发展。我们的分支遍布全球，在28个国家设有347家制造工厂和87个产品开发、工程和销售中心。

我们在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的普通股代码分别为MGA 和 MG。关于麦格纳的更多信息，请访问公司官网：www.magna.com或关注我们的微信及新浪微博账号@麦格纳汽车

麦格纳前瞻性声明

本公告中的某些内容属 "前瞻性信息 "或 "前瞻性声明"（统称为 "前瞻性声明"）。任何此类前瞻性声明旨在阐明管理层当前的预期和计划，可能不适用于其他目的。前瞻性声明可能包括财务和其他方面的预测，有关麦格纳未来计划、战略目标或经济业绩的内容，或上述内容相关的假设，以及其他并非陈述历史事实的声明。我们使用诸如 "大概"、"可能"、"也许"、"应该"、"将"、"或许"、"预期"、”预计”、"相信"、"打算"、"计划"、"目的"、"预测"、"展望"、"规划"、"估计"、"目标 "以及其他暗示未来结果或事件的类似表述来凸显前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于：收购维宁尔的有关声明，预计的时间安排，以及收购的先决条件，包括监管部门的批准。收购维宁尔受许多风险、假设和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，它们的影响也很难预测，这些影响因素包括但不限于：(i) 合并可能涉及意想不到的成本、责任或延误；(ii) 未能满足交易所需完成的条件，包括未及时获得或交易条款未能获得维宁尔股东或相关政府及监管部门的批准。(iii) 监管部门的批准涉及不可接受的条件； (iv) 发生任何可能终止维宁尔、麦格纳和2486345特拉华州公司之间的最终协议和合并计划（"合并协议"）的事件、变化或其他情况。(v) 运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于：与员工、顾客、客户或供应商保持关系的困难）可能超过预期；(vi) 转移管理层对当前运营业务的注意力可能导致的风险；(vii)合并导致的不确定性以及合并可能带来的业务关系的不良变化，可能影响维宁尔的业务；(viii) 合并协议及相关交易可能使维宁尔面临法律诉讼，维宁尔需承担一定的后果。此外，维宁尔的感知软件与我们的一个重要供应商的软件直接竞争。因此，该竞争对手有可能在未来的ADAS项目竞标中停止与我们合作。上述清单有待扩补充。前瞻性声明基于我们目前可获得的信息，基于我们根据麦格纳的经验，麦格纳对历史趋势、当前状况和未来发展预期的看法，以及我们认为此种情况下适用的其他因素做出的假设和分析。尽管我们有合理的依据做出此类前瞻性声明，但其并不能确保未来业绩或结果。在评估前瞻性声明或前瞻性信息时，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性声明。此外，读者应特别考虑可能导致实际事件或结果与此类前瞻性声明所表述的有实质性差异的各种因素，包括上述风险、假设和不确定性以及其他因素、风险和不确定性，见于：

- 麦格纳管理层的讨论与分析中的 "行业趋势和风险 "篇；

- 麦格纳提交给加拿大证券委员会的年度信息表、麦格纳提交给美国证券交易委员会（"SEC"）的40-F表年度报告以及后续文件；

- 2020年9月9日提交给美国证券交易委员会的维宁尔最终代理声明，其中的"风险因素"、"前瞻性声明 "和 "关于前瞻性声明的警告性声明 "等章节。

读者还应该关注麦格纳就某些风险因素的风险缓解活动进行的讨论，详见麦格纳的年度信息表。

Source: Magna International Inc.